Mexico reforma la Ley General de Sociedades Mercantiles, para permitir reuniones virtuales de asambleas de socios, accionistas y sesiones de consejo
El 20 de octubre del 2023 se publicó en el Diario Oficial de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, el decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El decreto pretende autorizar y regular las asambleas de socios, accionistas, administradores y gerentes celebradas a través de medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología (la Reforma).
Estos cambios pretenden preservar la neutralidad tecnológica y los principios de igualdad entre medios tradicionales y digitales.
La Reforma contempla los siguientes aspectos:
- Las sociedades mercantiles estarán obligadas en establecer en la escritura o póliza constitutiva las reglas para celebrar asambleas de socios o accionistas y sesiones de consejo de gerentes o administradores de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Los estatutos deberán permitir la participación total o parcial por estos medios, que en todo momento deberán de aceptar participación simultánea, la interacción de las deliberaciones, certeza en el sentido del voto y la generación de la evidencia correspondiente.
- Los miembros del Consejo de Gerentes y del Consejo de Administración tendrán el derecho de dictar resoluciones mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando lo permitan los estatutos de la sociedad.
- No se entenderá que una asamblea de socios o accionistas se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
Adicionalmente, los socios o accionistas podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y esté la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Para dichas asambleas, se deberá señalar en el acta el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.
- Las convocatorias para celebrar las asambleas de socios o accionistas se deberán llevar a cabo en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos o, en su defecto, con 8 días de anticipación a la celebración de la asamblea para el caso de la sociedad de responsabilidad limitada o con 15 días de anticipación para las sociedades anónimas.
- Contar, previo a la asamblea general de accionistas, con el informe financiero de las sociedades anónimas por cualquier medio electrónico, óptico o de cualquier otra tecnología que se determine en los estatutos.
- Se podrán firmar las actas de las asambleas generales de accionistas con firma autógrafa o electrónica por el Presidente, el Secretario y los Comisarios.
La Reforma entró vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. Sin embargo, lo dispuesto en la fracción IV anterior, entrará en vigor en un plazo de seis meses posteriores a la publicación de la Reforma en el Diario Oficial de la Federación, exclusivamente respecto de lo aplicable a la sociedad de responsabilidad limitada.
Las sociedades de responsabilidad limitada constituidas previo a la disposición de la fracción IV anterior, deberán publicar las convocatorias en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y cumplir con los requisitos establecidos en dicha reforma, con independencia de que sus estatutos contemplen que se realizarán por otro medio.
La Reforma representa un paso significativo para el debido desarrollo del derecho mercantil mexicano y representará mayor flexibilidad, conveniencia y certeza jurídica para las sociedades mercantiles que operan en México.
Se recomienda reformar los estatutos de las sociedades constituidas previo a la Reforma para incorporar en sus estatutos las disposiciones mencionadas anteriormente.
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