Vergütung in Wertpapierinstituten – zwei Rechtsquellen zu beachten
Die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung (WpIVergV) ist am 11. Januar 2024 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2024 I Nr. 5) verkündet worden und am 12. Januar 2024 in Kraft getreten.
Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 04. Mai 2021 einen ersten Entwurf und am 19. Oktober 2022 eine aktualisierte Version zur Konsultation gestellt hatte, ist dieses in § 46 Abs. 3 des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) vorgesehene Regelungswerk nunmehr nach erneuter Überarbeitung in der finalen Fassung veröffentlicht worden.
Die Anforderungen an Vergütungssysteme von Wertpapierinstituten werden in § 46 Abs. 1 WpIG nur rudimentär geregelt. Da die für andere Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute geltende Institutsvergütungsverordnung (IVV) für Wertpapierinstitute nicht anwendbar ist, kommt der Konkretisierung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungsgestaltung für die Praxis erhebliche Bedeutung zu. Die Regelungen der WpIVergV gelten für die etwa 70 mittleren Wertpapierinstitute in Deutschland.
Die am 28. Februar 2024 veröffentlichte aktualisierte Fassung des BaFin-Rundschreibens 05/2018 zu den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und weitere Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten (MaComp) enthält im Modul BT8 überarbeitete Regelungen zu den Vergütungssystemen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen (WPDU) im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen.
Die BaFin überführt mit der Aktualisierung der BT8 MaComp 2024 die von der ESMA am 31. März 2022 veröffentlichten aktualisierten Leitlinien zu den MiFID II-Vergütungsanforderungen in ihre Verwaltungspraxis. Die BT8 MaComp 2024 löste mit Wirkung zum 28. Februar 2024 die seit der letzten Überarbeitung seit Mai 2023 geltende Vorgängerregelung ab.
Aus aufsichtsrechtlicher Sicht konkretisieren BT8 MaComp und die ESMA-Leitlinie die in Art. 27 und 34 der Delegierten Verordnung 2017/565 der Kommission („DelVO“) i.V.m. Art. 23 Abs. 4 der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) sowie in §§ 63 Abs. 3, 80 Abs. 1 S. 2 Nr. 2, 81 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestimmten allgemeinen Vorgaben zur hinreichenden Berücksichtigung der Kundeninteressen in der inhaltlichen Ausgestaltung der Vergütungssysteme und die damit korrespondierende Sicherstellung, dass diese durch die Vergütungssysteme nicht beeinträchtigt werden. Die MaComp stellen eine norminterpretierende Verwaltungsvorschrift und kein materielles Gesetz dar. Sie sind gleichwohl vom Rechtsanwender zu beachten, indem sie über die Selbstbindung der BaFin als sog. Soft Law faktisch eine (gewisse) Rechtsverbindlichkeit erlangen.
Welche Details sich ändern und wie das Verhältnis der beiden Regelwerke zueinander ist, erfahren Sie im Podcast „Vergütung in Wertpapierinstituten“ in der Reihe Finanzmarkt Compliance.
