美国证监会虚拟圆桌会议就在美国交易所上市的新兴市场公司的未来监管方向提供深度见解– 继续关注中国市场
金融服务市场简报
美国证券交易委员会（SEC）7月9日举办了为期一天的虚拟圆桌会议，征集投资者、交易所和其他市场参与者、监管机构和行业专家对投资新兴市场的风险以及缓解这些风险的潜在监管方法的意见。就在圆桌会议前几天，SEC的经济与风险分析部门发布了一份报告，概述了美国投资者对中国公司的敞口程度以及与该敞口相关的风险。报告中概述的风险正是圆桌会议期间讨论的议题之一。
圆桌会议提出了各种观点，显示出美国可能在这一领域加强监管的趋势。正如我们在5月4日和5月27日的简报中所指，中国是SEC关注的焦点，圆桌会议的其他参与者也有类似的关注。显然，对新兴市场风险的审查仍将是一个重要的议题，后续的对话中将讨论定于下月初提交的总统金融市场工作组的建议。美国证券交易委员会官网分两部分提供了这次圆桌会议的实况重播 (第一部分)(第二部分)。
委员们的意见
SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）在开幕词中指出，本次圆桌会议是围绕这一重要问题所做的一系列努力中最近一次采取的行动。SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）发表了几份联合声明，强调指出包括中国在内的新兴市场的投资者面临的风险，并与其他监管机构和国会合作，关注并解决阻碍了解PCAOB注册审计公司的审计工作和实践的信息屏障。克莱顿指出，SEC仍在与美国审计公司接触，讨论审计包括中国在内的新兴市场上市公司的审计质量和面临的挑战。这项工作强调在监管监督有限的情况下，追加内部审计质量控制程序的必要性。
主席克莱顿的讲话尤其令人感兴趣的是，他提到了特朗普总统6月4日向总统金融市场工作组发表的一份备忘录，要求该工作组提交建议，解决由以下原因引发的投资者担忧：(1)美国监管机构无法检查在PCAOB注册的中国会计师事务所的审计工作相关文件，这些事务所负责审计总部在中国或者在中国开展重要业务的在美上市公司；(2)这些上市公司不遵守SEC的财务透明度要求。这些建议应在8月3日前通过总统国家安全事务助理和总统经济政策助理向总统提交书面报告，报告内容包括：
- 关于行政部门为保护美国金融市场的投资者免于中国政府未能允许上市公司会计监管委员注册的审计事务所遵守美国证券法和投资者保护的措施的建议。
- 针对未提供所要求的审计工作文件或不遵守美国证券法的公司，证券交易委员会或上市公司会计监管委员会应该采取的行动的建议，以及
- 为保护在中国公司或不遵守美国证券法和投资者保护的其他国家公司的投资者，证券交易委员会或其他联邦机构或部门应采取的其他行动建议，包括发起规则制定通知，以制定新的上市规则或治理保障措施。任何此类行动都应考虑到对投资者的影响，并确保美国金融市场持续公平、有序地运作。
在主席克莱顿发表讲话后，SEC的委员Peirce、Roisman和Lee分别认可了投资新兴市场，包括多元化投资机会给投资人带来的利益，同时他们也提示了此类投资的风险。委员们指出与投资者保护有关的监管差异很大，重点指出中国等新兴市场的一些限制规定，在这些市场，财务报告和信息披露不受PCAOB的监管。正如委员Lee所说：“经审计的财务报表是美国公开市场的基石，提升了投资者对公司报告业绩的信心，而这种信心在很大程度上离不开PCAOB的支持。”
SEC委员和工作人员探讨的一个共同主题是该机构目前可以采取行动应对风险的领域。SEC提出的供小组成员和公众考虑的问题包括：
- 投资者对投资新兴市场公司，尤其是投资中国的风险了解多少？
- 投资者容易撤出这些投资吗？
- 对试探中国政府是否会同样以“国家机密”或其他理由保护在中国有重要业务的在美上市企业的审计底稿不受监管，已经做了多少工作或应该做多少工作？
- 如果PCAOB在监管权有限的司法辖区发现违规行为，是否应该实施更严厉的制裁，如注销（审计公司）？
- 是否应该对其母国阻止财务全面透明的非美国上市企业进行更严格的审查？
圆桌会议
为讨论以上问题和其他一些问题，圆桌会议设四个小组，每个小组就以下议题进行一个小时的讨论：
- 美国零售投资者在新兴市场的投资
- 新兴市场检查和执法的局限性，以及审计人员对新兴市场成员公司的全球监督
- 关于新兴市场投资的披露和报告注意事项，以及
- 为美国散户投资者和市场改善新兴市场投资
小组成员和主持人包括来自SEC、PCAOB、司法部、美国证券交易所、学术界和全球投资界的代表。点击此处查看完整的小组成员名单和本次圆桌会议的公众评论意见。
收获要点
欧华从本次圆桌讨论中的收获要点如下：
- 未来的监管可能要求额外披露。与会者几乎一致对新兴市场公司，特别是中国公司的信披质量表示担心。有小组成员支持在发行人提交的注册声明和其他可公开获得的文件中进行更多披露的要求。一些小组成员还呼吁SEC对此类文件中的风险披露进行更严格的审查。现有财务信息的质量以及PCAOB无法监督在美上市中国公司的审计过程是最令人担忧的问题。
- 与会者关注的另一个重要问题是缺少关于中国公司，包括关联方交易的明确、方便易得的信息。会议还讨论了美国的其他监管要求，包括萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）和多德-弗兰克法案（Dodd-Frank）适用范围的限制，以及中国政府密切参与一些新兴市场公司的所有权、控制权和经营的情况。
- 未来的监管可能侧重对被动投资者的更全面尽职调查及额外披露。对于通过共同基金和交易所交易基金（ETF）投资新兴市场公司的“被动”型零售投资者来说，中国和其他新兴市场公司提供有限或不准确的财务和其他信息的问题特别严重。零售投资者的被动投资据称目前已超过了主动投资（即投资者对其投资的公司进行单独分析）。许多ETF和共同基金投资组合主要以广泛的市场和行业指标，而不是对单个组成公司的财务、公司治理和其他细节的评估为依据，这便可能导致投资对象中包括对其财务状况知之甚少的新兴市场公司。
- 国会待决的提议立法获得的支持有限。尽管对新兴市场公司缺乏可靠的财务信息感到担忧，但绝大多数小组成员认为，美国参议院已通过并在众议院等待通过的这项立法过于严格，没有必要，并且可能会造成意想不到的负面后果，包括投资者持有的中国和其他新兴市场公司在美上市证券大幅贬值。尽管如此，小组成员都非常谨慎，不明确表态支持或反对这项立法。特别令人担心的是，待决立法的文字表述过于直率，可能会造成歧义。实际上，小组成员倾向于使用其他监管工具来实现透明度、问责制和信任，立法只是作为最后的手段。小组成员还非常担心，针对新兴市场发行人的过度规范性标准，可能会对投资者投资这些公司产生即时的和长期的负面影响。
- 退市可能不是一个有效的解决方案。几位小组成员认为，导致公司在美国退市的相关措施不一定能实现其目标，因为许多公司可以很容易地在其他市场（例如香港）重新上市，在这种情况下，公司的股份很可能仍被纳入一个或多个指数内，从而继续被纳入跟随这些指数的基金和交易所交易基金。此外，尽管对于在一个市场上市的公司来说，退市制度可能是一个有效的解决方案，但一些中国公司已经是双重上市公司，或者为了减轻美国可能采取的行动的影响，正在准备进行双重上市。还有人担心此举会逼走具有创造力和更高质量的公司，并希望在进入新兴市场与获得适当保护之间取得平衡（尽管有些人不同意，考虑到美国市场的规模和流动性，中国公司会大规模撤离美国市场）。
- 中国不断扩充的保密法增加了美国的担忧。中国颁布实施了越来越多限制使用数据和信息的法律，这使针对在美上市公司的信披和透明度要求面临更多挑战，其中包括阻止审计人员将审计底稿提供给PCAOB或SEC审查，这令人深感担忧。
- SEC可以寻求实施一些潜在的监管措施。小组成员提出了一些可能采取的行动，包括：
- 重新安排风险披露，使风险与受该风险影响的领域直接关联；
- 要求分栏明确披露监管制度的不同之处，另设专栏讨论这些不同之处的影响；
- 要求国际性会计师事务所为在其网络中运营的中国审计公司的工作提供担保；
- 对仅在美国上市的外国私人企业实施更严格的披露要求，以及
- 要求加大新兴市场公司的披露力度，包括披露与国家安全相关的制裁和侵犯人权行为（尤其是在对被动散户投资者作出披露时）。
尽管对上述以及其他可能的监管措施的讨论仍在进行，但纳斯达克与新兴市场公司相关的上市新规的评议期已经结束，这些规则目前正在由SEC审议。
我们预计，小组成员表达的观点将有助于形成SEC将在8月份提交给总统金融市场工作组的报告，该报告应当会进一步揭示监管机构可能从什么角度来解决所关注的这些问题。我们会在报告出炉时通知客户。
如果您对SEC圆桌会议有任何疑问或者在分析这些问题时需要帮助，请联系本文作者、欧华金融服务团队的成员或您的欧华客户关系合伙人。
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