Propuesta de reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles de México para permitir reuniones virtuales
El Senado de México aprobó la propuesta del Comité de la Cámara de Diputados para reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles y así incorporar el marco legal para celebrar reuniones de accionistas y del consejo de administración por medios digitales. La reforma permitirá la asistencia y participación virtual en reuniones de accionistas y del consejo a través de cualquier medio digital. El objetivo de la reforma es preservar los principios de igualdad entre los medios tradicionales y digitales, así como la neutralidad tecnológica, y regular el uso de los medios digitales para la toma de actas y otros documentos de reuniones. Además, la reforma ofrece flexibilidad para realizar reuniones fuera del domicilio de la sociedad y asegurar que cada accionista tenga acceso a los medios utilizados para celebrar la reunión.
Específicamente, la iniciativa que dio lugar al proyecto aprobado contempla los siguientes aspectos:
- Permitir el uso de cualquier medio telemático como equivalente a la presencia física en las reuniones de accionistas y miembros del consejo.
- Permitir que las reuniones de accionistas y miembros del consejo se realicen totalmente o parcialmente a través de asistencia presencial o virtual por cualquier medio telemático.
- Preservar los principios de plena equivalencia entre el uso de los medios tradicionales y telemáticos, así como los principios de neutralidad tecnológica establecidos en el Código de Comercio y el Código Civil Federal, y los principios complementarios aplicables a esta legislación, ya que este marco regulatorio se incorpora y forma parte de la legislación comercial en aquellos principios no derogados por esta última.
- Regular el uso de los medios telemáticos para la celebración de reuniones en múltiples lugares, reconociendo que el uso de medios electrónicos para documentar actas y otros documentos ya está previsto en el Código de Comercio y el Código Civil Federal, sin buscar hacer obligatorio el uso de uno sobre el otro, dejando a las empresas libres de elegir la forma de documentar las actas que mejor se adapte a sus intereses.
- Flexibilizar el requisito de que las reuniones se celebren en la oficina registrada, permitiendo que los accionistas y miembros del consejo acuerden, caso por caso, que la celebración de las reuniones pueda tener lugar fuera de la oficina registrada, salvaguardando el derecho y la posibilidad de cada accionista o miembro del consejo de asistir a tales reuniones en persona o por medios telemáticos.
Entre los ajustes acordados, se propone reemplazar el término “medios telemáticos” con medios “electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología” ya que esta terminología es mucho más amplia y permite que la reforma siga en vigencia a pesar de los cambios tecnológicos que puedan ocurrir en el futuro. Además, también se sugiere que se garantice el acceso a los medios por los cuales se llevará a cabo la reunión a cada uno de los accionistas o miembros del consejo para proteger su derecho a voto, y que se genere la evidencia correspondiente en relación con cada reunión celebrada y sus respectivas resoluciones.
Para la Cámara de Diputados y el Senado, las modificaciones a la ley en cuestión son apropiadas, especialmente dado que la sociedad ha experimentado diversas restricciones de convivencia debido a la emergencia sanitaria causada por COVID-19. Los legisladores incluso destacan el éxito de los órganos colegiados públicos, como la Corte Suprema de Justicia, en adoptar con éxito el formato de sesión virtual, salvaguardando la certeza jurídica y preservando la salud de sus miembros al minimizar los riesgos de contagio en esta situación sanitaria.
Esta reforma representará un paso significativo hacia adelante para el derecho mercantil mexicano y permitirá a las empresas celebrar asambleas y reuniones virtuales, proporcionando una mayor flexibilidad y conveniencia para los accionistas y miembros del consejo. También alineará la ley mexicana con los desarrollos en otras jurisdicciones, donde el uso de medios digitales para celebrar reuniones se ha vuelto cada vez más común.
En general, la reforma es un desarrollo importante para el derecho mercantil mexicano y representa un paso positivo hacia una mayor flexibilidad, conveniencia y certeza jurídica para las empresas que operan en el país.
