Propuestas de reformas en México a la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Fondos de Inversión
El gobierno mexicano ha propuesto modificaciones significativas a la Ley del Mercado de Valores (LMV) y a la Ley de Fondos de Inversión (LFI) con el objetivo de mejorar el acceso de las pequeñas y medianas empresas a los mercados de capitales y ampliar las oportunidades de inversión. A continuación, presentamos un panorama general de las modificaciones propuestas a la LMV y a la LFI, así como su posible impacto en emisoras, inversionistas y otros participantes del mercado.
Introducción
México ha avanzado significativamente en el desarrollo de su sector de mercados de capitales en los últimos años, impulsado por reformas encaminadas a aumentar la competencia, la transparencia y la protección de los inversionistas. Las modificaciones más recientes a la LMV cambiaron las normas para la negociación de valores de requisitos de mérito a requisitos de divulgación. Con ello se pretendía ampliar las Bolsas de Valores mexicanas y facilitar el acceso de las empresas al financiamiento por parte de los inversionistas. Sin embargo, ese esfuerzo no fue suficiente y las pequeñas y medianas empresas aún enfrentan importantes barreras, incluyendo costos significativos para obtener y mantener la inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV) y el listado de valores autorizados para cotizar en las Bolsas de Valores mexicanas y para acceder al financiamiento disponible a través de dichas bolsas, limitando su potencial de crecimiento y restringiendo el desarrollo general del sector.
La serie de modificaciones propuestas a la LMV y la LFI tienen por objeto simplificar el proceso de registro de las emisoras en el RNV, mejorar el gobierno corporativo y ampliar la gama de vehículos de inversión disponibles e incentivar a los inversionistas a invertir en empresas mexicanas que cotizan en bolsa. Las reformas se alinean con las mejores prácticas internacionales para promover una mayor eficiencia, estabilidad y crecimiento económico sostenible.
Modificación de la LMV
Proceso de inscripción simplificado
La reforma propuesta pretende crear un nuevo proceso de inscripción simplificado para las pequeñas y medianas empresas, permitiéndoles acceder y participar en las Bolsas de Valores mexicanas a través de un proceso simplificado de oferta pública de valores de deuda o capital. Se espera que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emita Disposiciones para determinar las características y requisitos específicos que deberán cumplir dichas empresas para participar en este proceso de registro simplificado.
Las casas de bolsa participarían en la estructuración de las operaciones de las empresas que pretendan convertirse en emisores simplificados y revisarían la documentación necesaria para garantizar el cumplimiento de los requisitos de registro simplificado. Una vez aprobados, las casas de bolsa sólo podrán intermediar dichos valores con inversionistas institucionales o calificados debido al alto nivel de riesgo asociado a estas operaciones.
Emisión de acciones preferentes con derechos diferenciados
La reforma también propone modificaciones al régimen actual de las Sociedades Anónimas Bursátiles, entre las que se incluyen la posibilidad de que las sociedades emitan acciones especiales con derechos diferenciados, la divulgación de información esencial al mercado y la eliminación de ciertas restricciones a la emisión y transmisión de acciones. Estas modificaciones permiten a la asamblea de accionistas delegar en el consejo de administración la facultad de aumentar el capital social y determinar las condiciones de suscripción de acciones, incluida la exclusión del derecho de suscripción preferente. También eliminan la prohibición de ofrecer acciones especiales con derechos diferenciados a los accionistas, lo que proporciona mayor liquidez a las acciones y redunda en un mayor valor para los accionistas, al tiempo que facilita la toma de decisiones y protege a los accionistas minoritarios.
SAPIBs
La reforma elimina la obligación establecida para que las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil (SAPIB) se transformen en Sociedades Anónimas Bursátiles, proporcionando mayor flexibilidad a las medianas empresas y nuevas opciones de inversión a los inversionistas.
Los cambios propuestos se ajustan a los principios de gobierno corporativo de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE) y el G20, destinados a orientar a legisladores y políticos sobre medidas de eficiencia, estabilidad financiera y crecimiento económico sostenible.
Aprobación de Cláusulas “Poison Pills”
Asimismo, las modificaciones propuestas pretenden establecer medidas para evitar las adquisiciones hostiles, permitiendo a las sociedades anónimas bursátiles incluir en sus estatutos cláusulas de protección contra dichas adquisiciones hostiles, conocidas como “poison pills”. Las modificaciones propuestas reducirían el quórum necesario para votar en contra de dichas cláusulas, permitiendo la aprobación de la inclusión de estas cláusulas en los estatutos de las empresas públicas por el 20% o más de los accionistas presentes.
Cancelación de la inscripción en el RNV
Actualmente, el régimen para la cancelación de la inscripción en el RNV de los valores inscritos por empresas que incumplan sus obligaciones o tengan suspendida su cotización es limitado. En este sentido, las modificaciones propuestas permitirían a la CNBV cancelar la inscripción de valores de sociedades que incumplan sus obligaciones o tengan suspendida su cotización, bajo ciertas condiciones. Con este cambio se pretende evitar el mantenimiento indefinido de valores y salvaguardar los intereses de los inversionistas.
Asesores en Inversiones
Por último, de la mano con las modificaciones a la LFI que se describen más adelante, las modificaciones propuestas tienen por objeto fortalecer el sector financiero mediante la mejora de los requisitos de inscripción de los Asesores en Inversiones en el Registro de Asesores en Inversión. Las modificaciones propuestas garantizarán que las personas que soliciten el registro dispongan de los elementos técnicos y administrativos necesarios para prestar servicios de alta calidad. Las entidades que soliciten su inscripción deberán entregar información sobre sus accionistas o socios y su contribución al capital de la sociedad. La cancelación en el registro dará lugar a la disolución y liquidación de la empresa de asesoría.
Además, las reformas propuestas autorizan a los Asesores en Inversión a actuar como fundadores y gestores de activos de los nuevos fondos de inversión de cobertura, conocidos mundialmente como “hedge funds”. Los Asesores en Inversión tendrán la flexibilidad de contratar especialistas para reducir los costos de operación y mejorar los rendimientos para los inversionistas. Estos cambios modernizarán la estructura de gobierno corporativo de los fondos de inversión de cobertura, permitiéndoles competir globalmente y ofrecer nuevas oportunidades de inversión.
Las referidas reformas a la LMV entrarán en vigor a partir del día siguiente en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación, y la CNBV contará con un plazo de 365 días contados a partir de la publicación para expedir las Disposiciones relativas al proceso de registro simplificado de emisoras.
Modificaciones de la LFI
Fondos de Inversión de Cobertura (Hedge Funds)
La reforma pretende ampliar la gama de productos o fondos de inversión disponibles en México, introduciendo los fondos de inversión de cobertura, conocidos mundialmente como “hedge funds”, como una nueva oportunidad de inversión. La Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) ha recomendado la regulación de los “hedge funds”, incluyendo requisitos de registro y transparencia para los administradores, informes de riesgo a los reguladores y prácticas regulatorias uniformes. El informe estadístico sobre “hedge funds” de la IOSCO muestra un crecimiento continuo de los “hedge funds”, lo que los convierte en una oportunidad atractiva para el mercado mexicano.
Los fondos de inversión de cobertura pueden aprovechar las ineficiencias del mercado, realizar operaciones de arbitraje y contribuir a la formación de precios, fomentando un mercado bidireccional y atrayendo a nuevos inversionistas. Estos vehículos de inversión operarán con cualquier objetivo de inversión definido en su prospecto, sólo disponible para inversionistas calificados e institucionales.
Para garantizar un proceso de valoración transparente de los fondos de inversión de cobertura, la reforma les obliga a contratar a un proveedor de precios o contar con un comité de valuación designado por el consejo de administración. El proveedor de precios o comité de valuación deberá ser una entidad legal independiente de los fondos de inversión de cobertura y de los socios fundadores (sociedad operadora de fondos de inversión o asesor en inversiones). La única actividad del proveedor de precios es valuar los instrumentos que componen las carteras de los fondos de inversión de cobertura.
En general, la introducción del registro simplificado de valores y emisores simplificados en los mercados financieros de México, junto con la posible participación de fondos de inversión de cobertura, presenta una oportunidad para que los inversionistas canalicen recursos hacia proyectos de inversión.
Conclusión
Las reformas propuestas de las Leyes del Mercado de Valores y de Fondos de Inversión pretenden mejorar el acceso a los mercados de capitales, ampliar las oportunidades de inversión y promover la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible. Estos cambios proporcionarán mayor flexibilidad a las pequeñas y medianas empresas y nuevas oportunidades de inversión para los inversionistas. El congreso mexicano tiene previsto aprobar estas reformas en un futuro próximo, y le mantendremos informado de cualquier novedad al respecto.
