El Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires dicta un nuevo marco normativo: Puntos principales

El 16 de julio de 2024, el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires (Inspección General de Justicia, en adelante IGJ), sancionó la Resolución General N° 15/24 que establece un nuevo marco normativo y reemplaza a la Resolución General N° 7/15.

Específicamente, la Resolución reduce considerablemente los requisitos reglamentarios para las sociedades extranjeras, en un intento de simplificar el procedimiento de registro.

Como afirma la propia IGJ, la Resolución se trata del primer paso de inmediata puesta en ejecución de la Ley Bases argentina (Ley N° 27.742: “Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”), cuyo objetivo es la desregulación, simplificación de trámites, eliminación de trabas burocráticas y discrecionales, y la consagración del principio de libertad de empresa.

Con la publicación de la Resolución, la IGJ busca fomentar las inversiones locales y extranjeras, simplificando las presentaciones y promoviendo la economía del país y el desarrollo social.

Vigencia

La Resolución General N° 15/24 entrará en vigencia a partir del 1° de noviembre de 2024 sustituyendo a partir de dicha fecha la Resolución General N° 7/15 y aquellas resoluciones dictadas a partir de ella, con algunas excepciones.

La normativa sustituida continuará siendo aplicable para los trámites iniciados y en curso y regirá hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de esta Resolución.

Su texto prevé, además, la posibilidad de que los interesados soliciten, en los trámites de inscripción en el Registro Público, la aplicación de las disposiciones de la Resolución, si las sociedades las consideran más favorables a sus pretensiones.

Rol de las autoridades de control estatal

La Resolución recalifica la naturaleza de las funciones de la IGJ estableciendo que no sólo actuará como autoridad de registro y control de las personas jurídicas privadas, sino también como un "Servicio Económico de Interés General". El texto establece, además, que la reglamentación de la IGJ deberá reflejar los principios y objetivos expresados en la Constitución Nacional Argentina, eliminando regulaciones adoptadas con anterioridad que produjeron un avance ilegal e ilegítimo del Estado en el ámbito de reserva legal y de libertad de los ciudadanos.

Procedimiento

La Resolución establece el derecho a que los procedimientos ante la IGJ tramiten y concluyan dentro de un plazo razonable. Dichos plazos serán de cumplimiento obligatorio tanto para la IGJ como para los interesados, y los plazos para la solicitud de prórrogas, traslados y recursos han sido modificado.

Además, el texto fija plazos para que la IGJ emita observaciones en los trámites en curso, así como para el tratamiento de los trámites iniciados bajo la modalidad urgente. Este último cambio establece que dichos trámites deberán concluirse dentro de las 72 horas y, en caso de tratarse de cuestiones complejas, se desafectarán del régimen de urgente, se reintegrará la diferencia arancelaria y se continuarán los trámites bajo la modalidad normal.

Además, la Resolución establece que, en los trámites ante la IGJ, en caso de duda, la interpretación de un asunto será siempre la más favorable a las personas jurídicas privadas involucradas.

Sociedades extranjeras

Se han introducido las siguientes modificaciones a los fines de favorecer las inversiones extranjeras:

• Eliminación de los requisitos de: 1) acreditar la titularidad de activos en el exterior para inscribir sucursales o participar en sociedades locales, 2) que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de sus actividades, 3) que el centro de dirección se encuentra fuera de Argentina, y 4) la individualización de sus accionistas
• Eliminación de la prohibición de registrar sociedades “offshore”. La registración de las sociedades offshore y de aquellas constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, es permitida, sin embargo se establece que la IGJ va a aplicar un criterio restrictivo al momento de analizar la documentación presentada y podrá incluso requerir información complementaria de la sociedad antes de aprobar su registración
• Se simplifican los requisitos para el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• Se elimina el Régimen Informativo Anual (“RIA”) tanto para sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo el régimen del artículo 118 así como el artículo 123 de la Ley General de Sociedades Argentina (LGS)

Constitución y funcionamiento de las sociedades locales

Se han introducido los siguientes cambios en relación con la registración de los actos societarios de las sociedades locales:

• Procedimiento de cancelación simplificado para las empresas inactivas
• Reglamentación sobre las garantías para los directores y gerentes
• Capitalización de aportes irrevocables de capital
• Integración de aportes de capital consistentes en activos virtuales
• Control de la pluralidad de los accionistas
• Aumentos de capital social

Trámites y exigencias contables

Se introdujeron los siguientes cambios relacionados con los registros, la documentación y la contabilidad:

• Simplificación de los requisitos contables e información en la "memoria ampliada", haciéndolos solamente aplicables a sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente
• Se amplía significativamente el régimen de exposición de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital
• Se mantiene la obligación de tratamiento de los resultados negativos que arrojen los balances de ejercicio, eliminando el orden de prelación de la afectación de las cuentas para la absorción de las pérdidas y se elimina la obligación de otorgar destino específico a los resultados positivos que existieran
• Se simplifica el régimen de revalúos técnicos y se admite el revalúo de activos biológicos
• En los casos de sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos se establece que la obligación de conservación de esa documentación en la sede social se refiere al “soporte en que se vuelque la información” (por ejemplo: pen drives) y no a los servidores en que se procese la información
• Se incorpora la posibilidad de materializar la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, en archivos identificados con un “hash”
• Se simplifica la información a brindar en los casos de autorización de medios mecánicos, magnéticos u otros, eliminándose la presentación bianual, aunque manteniéndose la anual

Asociaciones civiles y fundaciones

Se simplifican los trámites de inscripción para constitución, desenvolvimiento, disolución y liquidación de organizaciones de la sociedad civil, incluyendo entre otros:

• Procedimientos simplificados y gratuitos para la constitución de asociaciones civiles de pequeña envergadura
• Disolución y cancelación sin liquidación de asociaciones civiles inactivas por seis años, mediante un procedimiento sencillo
• La constitución de asociaciones civiles pequeñas sin necesidad de escritura pública
• Eliminación de la necesidad de presentar documentos adicionales respecto a la nómina de autoridades
• Simplificación y flexibilización de la inscripción del cese de administradores
• Incorporación a los estatutos modelos permitiendo que los órganos sesionen a distancia y por medios remotos
• Simplificación del régimen de convocatorias, permitiendo las convocatorias mediante correo electrónico
• Regulación de la habilitación de la participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades anónimas
• Simplificación del régimen de inscripción para entidades civiles constituidas en el exterior

Contratos asociativos y fideicomisos

La Resolución elimina la obligación, para los contratos asociativos y fideicomisos, de presentar estados contables ante la IGJ en los casos de contratos asociativos y fideicomisos, salvo en aquellos supuestos en los cuales dicha obligación surja de una norma especial.

Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Se mantiene el régimen simplificado y desregulado para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) establecido por medio de las Resoluciones Generales IGJ Nº 11/24 y Nº 12/24. Sin embargo, en la última Resolución, la IGJ señala que está trabajando en ahondar más la desregulación y simplificación del sistema y que próximamente dictará una resolución específica sobre la materia.

Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Respecto del Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, aprobado por la Resolución General IGJ Nº 10/15, la IGJ informa por medio de la Resolución que el mismo será actualizado mediante futuras resoluciones específicas, a efectos de ajustarse a las disposiciones de la Ley Nº 27.739, las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y las recomendaciones.

Para mayor información, por favor contactar al autor.

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