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Die folgenden Themen finden Sie unten detailliert im Überblick.

• EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD)
• Digitalisierungsrichtlinie II (DigiRL II) 
• Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV)

 

EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD)

Worum geht es bei diesem Thema?

Im Januar 2023 ist die EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (kurz „CSRD“) in Kraft getreten. Sie erweitert sowohl den Anwendungsbereich als auch den Umfang der Nachhaltigkeitsberichterstattung und unterwirft diese der Pflicht zur externen Prüfung. Zur Umsetzung der CSRD hat das Bundeskabinett im Juli 2024 den Regierungsentwurf des Umsetzungsgesetzes beschlossen.

Erweiterter Anwendungsbereich

Die CSRD erweitert den Kreis der zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen im Vergleich zur Non-Financial Reporting Directive (kurz „NFRD“) erheblich. In der Folge erhöht sich die Anzahl der betroffenen Unternehmen von ca. 500 (NFRD) auf ca. 13.000 (CSRD).

Der Anwendungsbereich wird stufenweise ausgeweitet. Die einzelnen Stufen orientieren sich vor allem an der Unternehmensgröße sowie der Kapitalmarktorientierung. Die CSRD-Berichtspflicht gilt für Geschäftsjahre, die beginnen am oder nach dem:

• 1. Januar 2024: für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern (d.h. alle Unternehmen, die bisher unter die NFRD fielen);
• 1. Januar 2025: für alle anderen großen Unternehmen (i.S.d. Bilanzrechts), unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung;
• 1. Januar 2026: für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (i.S.d. Bilanzrechts) mit begründungspflichtiger Opt-Out Möglichkeit bis zum Geschäftsjahr 2028;
• 1. Januar 2028: für Unternehmen aus Drittstaaten (Nicht-EU), die in der EU mehr als EUR 150 Mio. Nettoumsatz erwirtschaften und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben.

Erweiterter Umfang

Neben dem Anwendungsbereich wird auch der Umfang der Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitert. Die Europäische Kommission hat dazu auf Basis der CSRD die European Sustainability Reporting Standards (kurz „ESRS“) verabschiedet, um die Nachhaltigkeitsberichterstattung einheitlich, transparent und vergleichbar zu gestalten.

Besondere Bedeutung kommt dabei dem neuen Prinzip der doppelten Wesentlichkeit zu. Fortan kommt es nicht mehr nur darauf an, welche Auswirkungen Nachhaltigkeitsaspekte auf das eigene Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg haben (Outside-In-Perspektive). Vielmehr muss auch ermittelt werden, welchen Einfluss das unternehmerische Handeln auf Gesellschaft und Umwelt hat (Inside-Out-Perspektive).

Externe Prüfungspflicht

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird verpflichtender Bestandteil des Lageberichts. Sie unterliegt damit als Teil des Jahresabschlusses – wie die Finanzberichterstattung – der externen Prüfung.

Was gilt es zu beachten

Wir empfehlen Ihnen zu prüfen, ob Ihr Unternehmen von der Novellierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die CSRD betroffen ist. Sollte dies der Fall sein, unterstützen wir Sie gerne dabei, Ihr Nachhaltigkeitsmonitoring an den neuen Berichtsstandards auszurichten.

 

Digitalisierungsrichtlinie II (DigiRL II) 

Worum geht es bei diesem Thema?

Am 13. März 2024 wurde eine Einigung zur Richtlinie zur Ausweitung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (DigiRL II) erzielt (Einigung DigiRL II).

Die DigiRL II zielt auf eine verbesserte Qualität von Unternehmensdaten durch mehr Transparenz und eine optimierte Nutzung von Unternehmensdaten, um hierdurch grenzüberschreitende Unternehmensaktivitäten zu harmonisieren und zu vereinfachen.

Vorgesehene Maßnahmen durch die DigiRL II

Es wird erstmalig eine öffentliche Präventivkontrolle bei Kapital-/Personenhandelsgesellschaften eingeführt, mit der unionsweit harmonisierte Mindeststandards für Anmeldungen von Kapital- und Personenhandelsgesellschafen und Online- und Präsenzgründungen einhergehen. Für deutsche Unternehmen wird sich hierdurch an den Anforderungen für die Anmeldung soweit ersichtlich nichts ändern, da die von nun an unionsweit vorgegebenen Mindeststandards mit den Anforderungen in Deutschland bereits übereinstimmen. Es wird jedoch von Vorteil sein, dass diese Standards ab Inkrafttreten der Richtlinie von allen Personen, die in EU-Ländern Kapital- und Personengesellschaften gründen, erfüllt werden müssen. Dies wird zu Rechtssicherheit und einer höheren Registerqualität führen. Darüber hinaus werden die bisher bestehenden gravierenden Unterschiede im Hinblick auf die Anforderungen, wie die Prüfung der Identität der Antragsstellung oder die Publizität der Handelsregistereintragung, in der EU bereinigt. Ferner besteht hierdurch keine Möglichkeit des sog. entry control shopping mehr. Gründerinnen und Gründer können also nicht mehr das Regelungsregime wählen, welches die geringsten Kontrollstandards aufweist.

Darüber hinaus ist die Einführung eines EU-Gesellschaftszertifikats vorgesehen. Hierbei handelt es sich um ein Nachweisdokument im europäischen Unternehmensrecht für Kapital- und Personenhandelsgesellschaften, das in grenzüberschreitenden Situationen verwendet werden kann. Auch eine digitale EU-Vollmacht wird eingeführt.

Weitere Maßnahmen sollen zur verbesserten Transparenz der Unternehmensinformationen führen, wie z.B. die Pflicht zur Offenlegung von bestimmten Konzerninformationen für Unternehmen, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen (wie z.B. Pflicht zur Erstellung eines konsolidierten Jahresabschlusses).

Zum gleichen Zweck sollen die bestehenden europäischen Systeme zu Verbindung nationaler Registerdaten miteinander verbunden werden. Hierzu zählen das Business Registers Interconnection System (BRIS), das Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS) und das Insolvency Registers Interconnection System (IRI).

Des Weiteren ist der Ausbau des Once-Only-Prinzips vorgesehen, nach dem alle Informationen von einer Gesellschaft nur einmal eingereicht werden müssen. In Zukunft darf das Register im Zielstaat von einer Gesellschaft, die bspw. eine Zweigniederlassung errichten möchte, keine Informationen oder Dokumente verlangen, welche bereits über das Register im Heimatmitgliedsstaat der Gesellschaft verfügbar sind.

Darüber hinaus ist eine Befreiung von Formerfordernissen wie der Legalisation und anderen Förmlichkeiten vorgesehen, wovon unter bestimmten Voraussetzungen auch beglaubigte Registerdokumente und Übersetzungen betroffen sind.

Was gilt es zu beachten?

Eine Zustimmung durch den Europäischen Rat und das Europäische Parlament zur DigiRL II liegt zwar noch nicht vor, wird aber zeitnah erwartet.

Die Mitgliedstaaten werden nach der Veröffentlichung im Amtsblatt 30 Monate Zeit zur Umsetzung in nationales Recht haben. Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den zu erwartenden Erleichterungen scheint trotzdem sinnvoll.

 

Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV)

Worum geht es bei diesem Thema?

Mit dem vierten Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV), das im Oktober 2024 verabschiedet wurde, will die Bundesregierung Bürokratieabbau und die Modernisierung der Unternehmenslandschaft vorantreiben. Die neuen Regelungen erleichtern viele administrative Anforderungen, indem sie Dokumentationspflichten reduzieren und den Übergang zur Digitalisierung fördern. Wesentliche Neuerungen betreffen unter anderem das Gesellschafts-, Arbeits-, Steuer- und Immobilienrecht, wobei das Gesetz durch kürzere Aufbewahrungsfristen, eine Vereinfachung von Formvorgaben und eine bessere Nutzung digitaler Formate Erleichterungen für Unternehmen schaffen soll. Diese Änderungen sollen größtenteils zum 1. Januar 2025 in Kraft treten.

Was gilt es zu beachten?

Verkürzung der Aufbewahrungspflicht für Buchungsbelege im Handelsrecht

Durch das BEG IV wird die handelsrechtliche Aufbewahrungsfrist für Buchungsbelege grundsätzlich von zehn auf acht Jahre verkürzt. Auch wenn weitere (u.a. steuerrechtliche) Aufbewahrungspflichten zu beachten sind, ist hierdurch eine Entsorgung von Belegen grundsätzlich früher als bisher möglich (§ 157 Abs. 4 HGB n.F.).

Text- statt Schriftform zur Förderung der Digitalisierung

Darüber hinaus werden im Hinblick auf die anwachsende Digitalisierung in mehreren Regelungen die bisher geltenden Schriftformerfordernisse reduziert und zu Textformerfordernissen herabgestuft. Im Gegensatz zur Schriftform (§ 126 BGB) setzt die Textform (§ 126b BGB) keine eigenhändige Unterschrift voraus, vielmehr ist für die Wahrung der Textform schon eine E-Mail oder ähnliche elektronische Erklärung ausreichend. Entscheidend ist, dass die Erklärung für den Empfänger dauerhaft verfügbar ist und den Erklärenden erkennen lässt. 

Im Gesellschaftsrecht können z.B. GmbH-Gesellschafter in Zukunft bei Beschlussfassung außerhalb einerGesellschafterversammlung ihre Stimme in bloßer Textform abgeben (§ 48 Abs. 2 GmbHG n.F.). Ferner können die Mitteilungspflichten für Unternehmen, welchen mehr als ein Viertel der Aktien einer AG mit Sitz im Inland gehört, zukünftig auch in Textform erfüllt werden (§ 20 Abs. 1 S.1, Abs. 3, Abs. 4 AktG n.F.).

Änderung von Bekanntmachungspflichten für Aktiengesellschaften

Im Aktienrecht werden die Bekanntmachungspflichten im Vorfeld der Hauptversammlung nach § 123 Abs. 2 S. 3 und 4 AktG über vergütungsbezogene Beschlüsse (§§ 113 Abs. 3, 120a Abs. 1, Abs. 4 AktG) zur Entlastung der betroffenen Gesellschaften durch eine Pflicht zur Internetveröffentlichung ersetzt. Künftig ist also eine Bekanntmachung von Vergütungsunterlagen im Bundesanzeiger nicht mehr nötig (vgl. § 124a S.1 Nr. 4 AktG neue Fassung (n.F.)). Börsennotierte Gesellschaften werden hierdurch bei der Einberufung der Hauptversammlung entlastet.