Legal Roadmap 2024 – Wir navigieren Sie durch die maßgeblichen Änderungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes
Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG
Worum geht es bei diesem Thema?
Am 17. November 2023 hat der Bundestag das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZuFinG) mit letzten Änderungen in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses verabschiedet. Am 24. November 2023 erfolgte die Zustimmung des Bundesrats. Das Gesetzgebungsverfahren soll mit noch ausstehender Verkündung des Gesetzes bis Ende dieses Jahres abgeschlossen sein.
Durch das ZuFinG sollen Start-Ups, Wachstumsunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU) leichter Zugang zum Kapitalmarkt bekommen und zugleich Investitionen in erneuerbare Energien gefördert werden. Dazu wurden zahlreiche Regelungen im Finanzmarktrecht, Gesellschaftsrecht sowie Steuerrecht in den folgenden Punkten weiterentwickelt.
Was gilt es aus kapitalmarktrechtlicher Sicht zu beachten?
Für Kapitalerhöhungen sieht der Gesetzentwurf vor, die Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf künftig 20 % (derzeit noch 10 %) des Grundkapitals anzuheben. Die Obergrenze des bedingten Kapitals für einen Unternehmenszusammenschluss soll von 50 % auf 60 % und für Bezugsrechte von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von 10 % auf 20 % des Grundkapitals erhöht werden. Es bleibt abzuwarten, wie sich die einschlägigen Proxy Advisor zu diesen Erleichterungen positionieren. Außerdem sollen Streitigkeiten über die Angemessenheit der Höhe des Ausgabebetrags bei bestimmten Kapitalmaßnahmen nicht mehr im Rahmen eines Anfechtungsverfahrens, sondern im Spruchverfahren entschieden werden und es wird ein neues Verfahren für den Ausgleich eines unangemessen niedrigen Ausgabebetrags eingeführt.
Durch das ZuFinG soll es künftig möglich sein, unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen Namensaktien in der Satzung mit Mehrstimmrechtsaktien auszustatten. Neu ist außerdem die Möglichkeit anstelle herkömmlicher verbriefter Aktien elektronische Aktien auszugeben.
Punktuelle Neuerungen und Erleichterungen soll es im Bereich des Übernahmerechts und bei der Vorab-Übersendung von Ad-hoc-Mitteilungen geben.
Ferner soll im Börsengesetz ein deutscher Rechtsrahmen für SPACs geschaffen werden, d.h. für Mantelgesellschaften, die gegründet werden, um durch einen Börsengang Kapital für den Erwerb eines bisher börsenfernen Unternehmens einzusammeln.
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Was gilt es aus arbeitsrechtlicher Sicht zu beachten?
Mitarbeiterkapitalbeteiligungen sind ein wesentlicher Bestandteil von Incentive-Modellen. Die Verbesserung der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen machen ihre Gewährung attraktiver. Für Arbeitgeber bieten die Nachbesserungen im ZuFinG daher Anlass, diese Incentive-Form gezielt als Beitrag zur Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand und als Instrument der Mitarbeiterbindung zu nutzen. Die jeweiligen Bedingungen der Unternehmensbeteiligung sind von Beginn an mit einer arbeitsrechtlichen Expertise zu begleiten. Insbesondere die Vereinbarung von rechtssicheren Leaver-Bedingungen ist im deutschen Arbeitsrecht an äußerste enge Voraussetzungen geknüpft. Außerdem können bei Mitarbeiterbeteiligungen, sofern sie die innerbetriebliche Lohngerechtigkeit gestalten, Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats relevant werden.
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Was gilt es aus steuerrechtlicher Sicht zu beachten?
Steuerfreie Mitarbeiterkapitalbeteiligung (vgl. § 3 Nr. 39 S. 1 EStG):
Durch das ZuFinG wird ab 2024 der Vorteil von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern aus der unentgeltlichen oder verbilligten Überlassung von Vermögensbeteiligungen in Form von Aktien oder GmbH-Anteilen am Unternehmen des Arbeitgebers steuerfrei, wenn sich dieser auf nicht mehr als EUR2.000 pro Kalenderjahr beläuft (bis 31. Dezember 2023: EUR1.440).
Anders als noch im Regierungsentwurf vorgesehen, können steuerfreie Mitarbeiterkapitalbeteiligungen weiterhin in vollem Umfang durch Entgeltumwandlung finanziert werden.
Aufgeschobene Besteuerung (vgl. § 19a EStG):
Des weiteren sind mehrere Änderungen vorgenommen worden, um den Anwendungsbereich der aufgeschobenen Besteuerung der geldwerten Vorteile aus der Übertragung von Mitarbeiterbeteiligungen zu erweitern. So wird zunächst klargestellt, dass auch Vermögensbeteiligungen, die nicht vom Arbeitgeber selbst, sondern von Gesellschaftern des Arbeitgebers gewährt werden, förderfähig sind.
Daneben gilt ein geldwerter Vorteil nunmehr auch dann als zugeflossen, wenn es dem Arbeitnehmer oder der Arbeitnehmerin rechtlich unmöglich ist, über die Vermögensbeteiligung zu verfügen. Vom Anwendungsbereich werden somit auch vinkulierte Anteile erfasst, was insbesondere den üblichen Beteiligungsverhältnissen im Start-up-Kontext Rechnung trägt.
Nach wie vor kann die Förderung nur gewährt werden, wenn bestimmte Schwellenwerte nicht überschritten wurden. Künftig ist jedoch nicht mehr der einfache, sondern der doppelte KMU-Schwellenwert bzw. bei der Mitarbeiterzahl sogar der vierfache KMU-Schwellenwert heranzuziehen. Danach müssen Unternehmen:
- weniger als 1.000 (bis 31. Dezember 2023: 250) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigen; und
- dürfen einen Jahresumsatz von höchstens EUR100 Mio. (bis 31. Dezember 2023: EUR50 Mio.); oder
- eine Jahresbilanzsumme von höchstens EUR86 Mio. (bis 31. Dezember 2023: EUR43 Mio.) erzielen.
Zudem wird die zeitliche Komponente des Schwellenwerts auf sieben Jahre erweitert (bis 31. Dezember 2023: zwei Jahre). Der für die Förderung maßgebliche Gründungszeitraum des Arbeitgeberunternehmens wird auf 20 Jahre erweitert (bis 31. Dezember 2023: 12 Jahre). Damit können Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Unternehmen, deren Gründung 2004 oder später erfolgte, in den Genuss der Förderung kommen.
Darüber hinaus erfolgt die Besteuerung des geldwerten Vorteils aus Vermögensbeteiligungen künftig spätestens 15 Jahre (bis 31. Dezember 2023: spätestens 12 Jahre) nach der Übertragung der Vermögensbeteiligung. Die Verschiebung des Besteuerungszeitpunkts gilt auch für Vermögensbeteiligungen, die vor dem Jahr 2024 übertragen wurden.
Eine weitere ergänzende Regelung stellt sicher, dass bei Beendigung des Dienstverhältnisses und einem damit verbundenen Rückerwerb der Anteile (sog. Leaver-Events) für die Besteuerung nur die tatsächlich an den Ausscheidenden gezahlte Vergütung (statt des gemeinen Werts) für die Berechnung der Steuer maßgeblich sein soll.
Schließlich soll bei Ablauf der 15-Jahres-Frist oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses eine Besteuerung zu diesem Zeitpunkt sogar unterbleiben, wenn der Arbeitgeber freiwillig und unwiderruflich erklärt, die Haftung für die einzubehaltende und abzuführende Lohnsteuer zu übernehmen. Sofern der Arbeitgeber die bereits aufgeführte Haftungserklärung abgibt, löst erst ein späterer Verkauf der Kapitalbeteiligung durch den Arbeitnehmer oder die Arbeitnehmerin die jeweilige Besteuerung aus.
Die Vorschrift entschärft die sog. Dry-Income-Problematik, die bisweilen auftritt, weil die Übertragung einer Beteiligung zu steuerpflichtigem Arbeitslohn bei den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern führt, ohne dass ihnen liquide Mittel zugeflossen sind.
Steuer auf Kapitalerträge aus Aktien in elektronischen Wertpapierregistern (vgl. § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 1a EStG):
Der Kapitalertragsteuer unterliegen nunmehr auch Kapitalerträge aus Aktien und Genusscheinen, die in ein elektronisches Wertpapierregister eingetragen sind.
Steuerfreiheit von Zuschüssen für Wagniskapital (vgl. § 3 Nr. 71 EStG):
Die Steuerfreiheit von Zuschüssen für Wagniskapital (sog. INVEST-Zuschüsse) ist zudem um eingetragene Genossenschaften als förderfähige Unternehmen erweitert worden (bisher waren nur Kapitalgesellschaften erfasst), während der steuerfreie Erwerbszuschuss nunmehr auf bis zu 25 % (vormals: 20 %) der Anschaffungskosten erhöht wurde. Die Regelung findet bereits für den Veranlagungszeitraum 2023 Anwendung.
Befreiung von Umsatzsteuer (vgl. § 4 Nr. 8 lit. h UStG):
Im Rahmen der Umsatzsteuer wird die Steuerbefreiung für die Verwaltung von Sondervermögen um die Verwaltungsleistungen alternativer Investmentfonds erweitert.
Weitere Informationen zur Erweiterung der Umsatzsteuerbefreiung finden Sie hier.
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