Legal Roadmap 2024 – Wir navigieren Sie durch die maßgeblichen Änderungen im Bereich ESG und Compliance
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
Worum geht es bei diesem Thema?
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), kurz Lieferkettengesetz, regelt die unternehmerische Verantwortung für die Einhaltung von Menschenrechten in globalen Lieferketten. Hierzu gehören u.a. der Schutz vor Kinderarbeit sowie Ausbeutung und Diskriminierung, das Recht auf faire Löhne und der Schutz der Umwelt. Das Gesetz gilt seit 2023 zunächst für Unternehmen mit mindestens 3.000 Beschäftigten. Am 1. Januar 2024 tritt das Lieferkettengesetz für Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten im Inland in Kraft.
Was gilt es zu beachten?
Das Lieferkettengesetz verpflichtet Unternehmen mit Hauptverwaltung, Hauptniederlassung, Verwaltungssitz, satzungsmäßigem Sitz oder Zweigniederlassung in Deutschland zur Achtung von Menschenrechten durch die Umsetzung definierter Sorgfaltspflichten. Die Sorgfaltspflichten beziehen sich auf den eigenen Geschäftsbereich, auf das Handeln eines Vertragspartners und das Handeln weiterer (mittelbarer) Zulieferer. Damit endet die Verantwortung der Unternehmen nicht länger am eigenen Werkstor, sondern besteht entlang der gesamten Lieferkette. Zu den Kernelementen der Sorgfaltspflichten gehört die Einrichtung eines Risikomanagements, um die Risiken von Menschenrechtsverletzungen und Schädigungen der Umwelt zu identifizieren, zu vermeiden oder zu minimieren. Das Gesetz legt dar, welche Präventions- und Abhilfemaßahmen notwendig sind, verpflichtet zu Beschwerdeverfahren und regelmäßiger Berichterstattung. Kommen Unternehmen ihren gesetzlichen Pflichten nicht nach, können Bußgelder verhängt werden. Diese können bis zu EUR 8 Mio. oder bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes betragen. Der umsatzbezogene Bußgeldrahmen gilt nur für Unternehmen mit mehr als EUR 400 Mio. Jahresumsatz. Außerdem ist es bei einem verhängten Bußgeld ab einer bestimmten Mindesthöhe möglich, von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen zu werden.
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Prof. Dr. Ludger Giesberts LL.M.
CSDDD – Corporate Sustainability Due Diligence Directive
Worum geht es bei diesem Thema?
Das Europaparlament hat sich gemeinsam mit EU-Staaten auf ein Lieferkettengesetz geeinigt, das an mehreren Stellen deutlich strengere Regelungen im Vergleich zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) aufweist. Darin werden Unternehmen zur Einhaltung von Menschenrechts- und Umweltstandards entlang ihrer globalen Wertschöpfungsketten verpflichtet und das Gesetz legt umfassende Sorgfaltspflichten für Umwelt- und Menschenrechtsaspekte fest.
Was gilt es zu beachten?
Der Anwendungsbereich soll gegenüber des deutschen Lieferkettengesetzes erweitert werden und EU- und ausländische Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und mehr als EUR 150 Mio. Nettoumsatz jährlich erfassen. Bereits ab 250 Beschäftigten und mehr als EUR40 Mio. Nettoumsatz jährlich soll die Richtlinie für Unternehmen in Risikosektoren gelten. Unternehmen müssen Risiken für Menschenrechtsverletzungen, Umweltschäden und andere ESG-bezogene Probleme in ihren Lieferketten identifizieren, verhindern, mildern und darüber berichten. Außerdem ist vorgesehen, dass sie Pläne entwickeln, um sicherzustellen, dass ihre Geschäftsmodelle und Strategien einer nachhaltigen Wirtschaft und den Zielen des Pariser Klimaabkommens entsprechen. Bei Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten der Richtlinie sind sowohl Sanktionen gegen das betreffende Unternehmen als auch eine zivilrechtliche Haftung vorgesehen.
Lesen Sie hier mehr zu den rechtlichen Anforderungen der CSDDD an das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (englisch).
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Prof. Dr. Ludger Giesberts LL.M.
Richtlinie über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden (Gebäuderichtlinie)
Worum geht es bei diesem Thema?
Damit die Europäische Union bis 2050 klimaneutral wird, hat sich die EU im Zuge der Reform der Gebäuderichtlinie (EPBD) auf strengere Vorgaben zur Energieeffizienz von Immobilien geeinigt. Die Reform der sogenannten Gebäuderichtlinie sieht nach Angaben des EU-Parlaments vor, dass ab dem Jahr 2030 alle neuen Gebäude klimaneutral sein sollen. Für Gebäude in öffentlicher Hand gilt dies bereits ab dem Jahr 2028. Der gesamte Gebäudebestand soll außerdem bis 2050 klimaneutral sein. Die Richtlinie enthält Regelungen zum Nullemissionsgebäude als Neubaustandard, zur europaweiten Vereinheitlichung des Energieausweises und neue Mindeststandards für die Energieeffizienz eines Gebäudes. Während die EU auf eine harte Sanierungspflicht für Wohngebäude verzichtet, sollen für Nichtwohngebäude Mindeststandards zur Sanierung der energetisch schlechtesten 16 % des Bestandes bis 2030 und der ineffizientesten 26 % bis 2033 eingeführt werden. Ausnahmen für Baudenkmale und bestimme Gebäudetypen sind möglich. Das Heizen mit fossilen Brennstoffen soll grundsätzlich nur noch bis 2040 erlaubt sein. Neue Gebäude sind so zu planen, dass sie sich für die Installation von Solaranlagen eignen.
Was gilt es zu beachten?
Es ist wichtig, die Mindeststandards für die energetische Sanierung älterer Gebäude zu beachten und dabei auch die möglichen Kosten im Auge zu behalten. Gleichzeitig müssen Fristen für die Verwendung fossiler Brennstoffe beim Heizen einkalkuliert und bereits heute alternative Lösungen für die Zukunft in Betracht gezogen werden. Zudem ist es entscheidend, die Anforderungen für Neubauten in Bezug auf die Integration von Solarenergie nicht zu vernachlässigen.
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Energieeffizienzgesetz (EnEfG)
Worum geht es bei diesem Thema?
Mit dem Energieeffizienzgesetz (EnEfG), das am 18. November 2023 in Kraft getreten ist, werden wesentliche Anforderungen der europäischen Energieeffizienz-Richtlinie umgesetzt. Das Gesetz setzt absolute Primär- und Endenergieeinsparziele. Bis 2045 soll der Endenergieverbrauch gegenüber dem Jahr 2008 um 45 % gesenkt werden. An den Betrieb von Rechenzentren werden zukünftig erhöhte Anforderungen bzgl. der Energieeffizienz und der Nutzung von erneuerbarem Strom gestellt. Betreiber müssen ab 1. Januar 2024 50 % ihres Stromverbrauchs bilanziell durch Strom aus erneuerbaren Energien decken, ab 2027 100 %. Alle Unternehmen mit einem Jahresenergieverbrauch von mehr als 7,5 Gigawattstunden müssen Energie- oder Umweltmanagementsysteme einführen. Unternehmen mit einem Jahresenergieverbrauch von mehr als 2,5 Gigawattstunden sind verpflichtet, konkrete Pläne zu wirtschaftlichen Energieeffizienzmaßnahmen zu erstellen und zu veröffentlichen. Zudem müssen Unternehmen zukünftig vermeiden, dass bei Produktionsprozessen Abwärme entsteht. Falls das nicht möglich ist, müssen sie die Abwärme sinnvoll verwerten.
Was gilt es für zu beachten?
Immobilienunternehmen sollten prüfen, ob Energie- oder Umweltmanagementsysteme eingeführt werden müssen. Betreiber von Rechenzentren sollten die erhöhten Anforderungen bzgl. der Energieeffizienz und der Nutzung von erneuerbarem Strom berücksichtigen.
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GEG-Novelle
Worum geht es bei diesem Thema?
Die GEG-Novelle ist Wegbereiterin für eine nachhaltige, mit dem Klimaschutz zu vereinbarende Heizungs- und Wärmeinfrastruktur. Sie sieht vor, dass jede neue ab dem 1. Januar 2024 eingebaute Heizung Wärme aus mindestens 65 % erneuerbaren Energien erzeugen soll. Jeweils maßgeblich abstellend auf den Zeitpunkt des Bauantrags ist dies für Neubauten ab 2024 verpflichtend. Die für Bestandsbauten geltenden Übergangsfristen ergeben sich in Zusammenschau mit dem ebenfalls zum 1. Januar 2024 in Kraft tretenden Wärmeplanungsgesetz (WPG). In Anlehnung an die Vorschriften zur kommunalen Wärmeplanung sind in Großstädten (mit mehr als 100.000 Einwohnern) spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2026, in kleineren Städten (mit unter 100.000 Einwohnern) spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2028 neue Öl- und Gasheizungen nur noch zulässig, wenn sie zu 65 % durch erneuerbare Energien betrieben werden. Weiterhin zulässig ist das Betreiben vorhandener Heizungen und die Reparatur defekter Heizungen.
Solange für das betroffene Gebäude keine kommunale Wärmeplanung vorliegt, ist der Einbau von Gasheizungen auch noch nach dem 1. Januar 2024 erlaubt. Allerdings muss die Anlage ab 2029 zu anteilig 15 % mit klimaneutralem Gas, etwa aus Biomasse oder Wasserstoff, betrieben werden. Dieser Pflichtanteil steigt 2035 auf 30 % und 2040 auf 60 %. Wenn die Regelungen des GEG bereits gelten, sind Gasheizungen nur erlaubt, wenn sie sich nach einer Umrüstung auch für Wasserstoff eignen und die Wärmeplanung der Kommune ein entsprechendes Versorgungsnetz vorsieht.
Für komplexe Sonderfälle können Übergangsfristen von maximal 13 Jahren, in besonderen Härtefällen Befreiungen eingreifen. Angesichts der hohen Kosten klimaschützender Maßnahmen soll durch staatliche Förderung der Umstieg erleichtert sowie ein Anreiz geboten werden, in die Umrüstung entsprechender Heizungsanlagen zu investieren. Für Vermieter sind bis zu 10 % der Modernisierungskosten abzüglich staatlicher Förderung umlagefähig und auf monatlich EUR 0,50 / Quadratmeter gedeckelt.
Was gilt es zu beachten?
Je nach Standort sind Gebäudeeigentümer, Vermieter und die entsprechenden Unternehmen schon ab dem 1. Juli 2026 bzw. spätestens 2028 von der Novelle betroffen. Sie müssen eine geeignete und kosteneffiziente Option wählen, um die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Wenngleich zunächst noch Öl- und Gasheizungen zulässig sind, werden sich mit Blick auf die entsprechenden Stichtage, staatliche Förderungen und künftige Bemühungen um Klimaneutralität, nachhaltige Alternativen umso mehr lohnen.
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Entwurf der Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher für den ökologischen Wandel
Worum geht es bei diesem Thema?
Auch im Jahr 2024 gewinnt das Thema „Greenwashing“ weiter an Relevanz. So steht die Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher für den ökologischen Wandel kurz vor dem Abschluss und wird voraussichtlich Anfang 2024 in Kraft treten.
Die neue Richtlinie wird die gesetzlichen Anforderungen an Umweltaussagen im Werbekontext deutlich verschärfen. So sind auf die Zukunft gerichtete umweltbezogene Aussagen der aktuellen Fassung nach nur zulässig, wenn sie klare, objektive und nachprüfbare Verpflichtungen und Ziele enthalten, die unabhängig überwacht werden. Einen Einschnitt bedeutet insbesondere das geplante Verbot der Werbung mit Emissionsausgleichen. Die derzeit vielfach stattfindende Bewerbung von Produkten als „klimaneutral“ oder „klimakompensiert“ wäre demnach ausdrücklich unzulässig. Auch die Werbung mit allgemeinen Umweltaussagen wie etwa „nachhaltig“ würde im Ergebnis unmöglich.
Was gilt es zu beachten?
Die Möglichkeiten der Nutzung von umweltbezogenen Aussagen im Werbekontext verringern sich deutlich. Damit entfallen auch Anreize für Unternehmen, ihre Wertschöpfungsketten möglichst klimafreundlich zu gestalten. Der europäische Gesetzgeber verpasst es somit, transparente Regelungen zu schaffen, die die Glaubwürdigkeit umweltbezogener Werbung stärken, und erhöht die Anforderungen an diese stattdessen weiter. Sobald die Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht gilt, sollten Unternehmen somit alle bislang verwendeten umweltbezogenen Aussagen auf den Prüfstand stellen.
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Nationale Kreislaufwirtschaftsstrategie (NKWS)
Worum geht es bei diesem Thema?
Die Nationale Kreislaufwirtschaftsstrategie (NKWS) soll in Deutschland eine zirkuläre Wirtschaft fördern, die Treibhausgasemissionen, Artenschwund und Umweltverschmutzung reduziert. Sie stärkt die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen und sichert die Rohstoffversorgung.
Was gilt es zu beachten?
Als Rahmenstrategie formuliert sie Ziele, Handlungsfelder und Maßnahmen unter Berücksichtigung bestehender nationaler und europäischer Strategien. Insgesamt werden deutsche Unternehmen voraussichtlich ihre Betriebsabläufe, Innovationsstrategien und Investitionen überdenken müssen, um den Anforderungen und Zielen der künftigen Kreislaufwirtschaftsstrategie gerecht zu werden. Die Strategie soll im 2. Quartal des Jahres 2024 im Bundeskabinett beschlossen werden.
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Prof. Dr. Ludger Giesberts LL.M
Deforestation Regulation – EU-Verordnung für entwaldungsfreie Lieferketten
Worum geht es bei diesem Thema?
Mit der EU-Entwaldungsverordnung will die Europäische Union einen Beitrag zur Eindämmung der weltweiten Entwaldung und zur Verringerung von Waldschädigung leisten. Die Verordnung ist Teil des europäischen „Green-Deals“ und reiht sich damit in eine Vielzahl anderer Maßnahmen ein, um Lieferketten weltweit nachhaltiger zu gestalten.
Was gilt es zu beachten?
Die Verordnung stellt für derzeit sieben Rohstoffe (Rindfleisch, Kakao, Kaffee, Kautschuk, Soja, Holz und Palmöl), die mit der Abholzung von Wäldern in Verbindung stehen, ein generelles Verkehrsverbot auf, wobei es irrelevant ist, ob die Abholzung auf legale oder illegale Weise erfolgt. Das Inverkehrbringen der relevanten Rohstoffe und Erzeugnisse ist nur gestattet, wenn Unternehmen einem spezifischen Pflichtenprogramm nachgekommen sind, wobei das Kernelement der Nachweis darstellt, dass das Produkt entwaldungsfrei ist. Die Behörden müssen verbindliche Prozentsätze von Marktteilnehmerinnen und -teilnehmern, Händlerinnen und Händlern sowie relevanten Erzeugnissen überprüfen, sodass jedes Unternehmen potenziell von einer Kontrolle betroffen sein könnte. Bei Nichteinhaltung der Vorgaben drohen unter anderem Geldbußen oder -strafen bis zu 4 % des jährlichen unionsweiten Gesamtumsatzes des Mutterkonzerns sowie vorübergehende Verkehrsverbote für relevante Rohstoffe oder Erzeugnisse. Große Unternehmen müssen die Verordnung bis zum 30. Dezember 2024 umsetzen. Für KMU gilt eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2025.
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